Projet de cession de HSBC SFH (France) : Signature d'un Protocole d'Accord

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HSBC Continental Europe (« HBCE ») a signé aujourd’hui un Protocole d’Accord avec Promontoria MMB SAS (« My Money Group »), sa filiale Banque des Caraïbes SA (l’« Acquéreur ») et My Money Bank (« MMB »), relatif au projet de cession des activités de banque de détail de HBCE en France. My Money Group, MMB et l’Acquéreur sont sous le contrôle, direct ou indirect, de fonds et de clients gérés ou conseillés par Cerberus Capital Management L.P.

Le projet de cession envisagé comprend: la cession de l’activité de banque de détail de HBCE en France ; la marque Crédit Commercial de France (« CCF ») ; et, sous réserve de la satisfaction des conditions suspensives nécessaires, la participation de HBCE dans Crédit Logement représentant 3% du capital de cette dernière, 100% des actions détenues par HBCE dans HSBC SFH (France) (« HSFH »), et le transfert des droits et obligations dans le cadre du programme d'obligations sécurisées (ensemble l’« Activité ») (l’« Opération Envisagée »). L’Opération Envisagée est structurée de telle sorte qu'elle puisse être réalisée même si les conditions de transfert de HSFH et/ou de la participation de 3 % dans Crédit Logement ne sont pas satisfaites.

La signature du Protocole d’Accord a été approuvée par le conseil d’administration de HBCE, My Money Group et l’Acquéreur. Le conseil d’administration de HSFH a été informé de l’Opération Envisagée.

Le Protocole d’Accord fait état de l’avancée des négociations entre les parties et précise les procédures d’information et de consultation de HBCE et de l’Acquéreur avec leurs instances représentatives du personnel respectives, qui débuteront prochainement. Le Protocole d’Accord contient également les engagements d’exclusivité conclus par les parties.

Selon les termes proposés de l’Opération Envisagée, HBCE et l'Acquéreur sont convenus de prendre certaines mesures pour gérer la position de l'actif net de l’Activité qui sera transférée à la date de réalisation de l’Opération Envisagée (la « Réalisation »). Il s'agit notamment pour HBCE de prendre des mesures pour que HSFH (ou une autre entité similaire) émette des obligations sécurisées (jusqu'à un montant de 2 milliards d'euros, une partie duquel peut être souscrit par HBCE).

L’Opération Envisagée est structurée de telle sorte que les parties pourraient procéder à la Réalisation même si les conditions nécessaires au transfert de HSFH n’étaient pas satisfaites. Dans ces circonstances, les parties mettraient en place des accords reproduisant pour HBCE les conditions économiques qui auraient été applicables si lesdites conditions avaient été satisfaites. Si les parties devaient procéder à la Réalisation sans que la condition de transfert de HSFH soit satisfaite, certains prêts immobiliers qui auraient autrement été compris dans le périmètre de l’Opération Envisagée seraient alors transférés à l’Acquéreur ultérieurement, et HBCE continuera à se conformer à ses obligations dans le cadre du programme d'obligations sécurisées. De même, si les mesures que les parties sont convenues de prendre pour gérer la position de l’actif net de l’Activité sont mises en œuvre dans le cas où la condition du transfert de HSFH n’est pas satisfaite, le nombre des prêts immobiliers qui, initialement, n’entraient pas dans le périmètre de l’Opération Envisagée pourrait être augmenté.

L’Opération Envisagée serait soumise à l’autorisation de l’autorité de la concurrence et des régulateurs financiers compétents. D’autres autorisations seraient requises en lien avec le projet de cession de HSFH. Toutefois, comme indiqué ci-dessus, l’Opération Envisagée serait réalisée quand bien même ces dernières autorisations ne seraient pas obtenues.

La réalisation de l’Opération Envisagée interviendrait au cours du premier semestre 2023.

Notes à la presse :

1. HSBC Holdings plc
HSBC Holdings plc, la société mère du groupe HSBC, a son siège social à Londres. HSBC répond aux besoins des clients dans le monde entier depuis ses bureaux situés dans 64 pays et territoires dans ces régions géographiques : Europe, Asie, Amérique du Nord, Amérique latine, et Moyen-Orient et Afrique du Nord. Avec un total de bilan de 2 959 milliards USD au 31 mars 2021, HSBC est l’un des plus grands groupes de services bancaires et financiers dans le monde.

2. HSBC Continental Europe
HSBC Continental Europe est une filiale de HSBC Holdings plc. Le siège social d’HSBC Continental Europe est situé à Paris. HSBC Continental Europe inclut, outre ses activités bancaires en France, les activités de 10 succursales européennes (Belgique, Espagne, Grèce, Irlande, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Pologne, République Tchèque et Suède). La mission de HSBC Continental Europe et de se porter au service de ses clients dans l’Europe continentale pour leurs besoins respectifs partout dans le monde et d’autres clients du Groupe dans d’autres pays pour leurs besoins respectifs dans l’Europe continentale.

3. HSBC SFH (France)
HSBC SFH (France) est un véhicule de financement utilisé par HSBC Continental Europe pour l’émission d’obligations de financement de l’habitat garanties par des prêts immobiliers émis par HSBC Continental Europe.

4. Crédit Logement
Crédit Logement est un fournisseur de garanties de prêts immobiliers sur le marché français.

5. Banque des Caraïbes
La Banque des Caraïbes (« BdC ») est une banque de détail régulée par l'ACPR, et opère actuellement dans les Caraïbes françaises sous l'égide de My Money Group. La BdC est contrôlée en dernier ressort par des fonds et des comptes gérés ou conseillés par Cerberus Capital Management L.P. L'activité principale de l’Acquéreur concerne la banque de détail et commerciale.

6. Promontoria MMB
Promontoria MMB est une holding financière de My Money Group et est régulée par l'ACPR. Elle détient des parts majoritaires notamment dans la Banque des Caraïbes et My Money Bank.

7. My Money Bank
My Money Bank est une banque régulée par l'ACPR et opère actuellement en France métropolitaine sous l'égide de My Money Group. MMB est contrôlée en dernier ressort par des fonds et des comptes gérés ou conseillés par Cerberus Capital Management L.P. L'activité principale de My Money Bank concerne la consolidation de dettes et l'immobilier commercial.

8. Lazard & Co, Limited
Lazard & Co., Limited, qui est agréé et régulé par la Financial Conduct Authority au Royaume-Uni, et Lazard Frères SAS (ensemble « Lazard ») agissent exclusivement pour HSBC Europe continentale et pour personne d'autre dans le cadre de l’Opération Envisagée et ne seront responsables envers personne d'autre que HSBC Continental Europe pour assurer les protections accordées à leurs clients ou pour fournir des conseils dans le cadre de la Transaction potentielle. Ni Lazard ni aucun de leurs affiliés respectifs ne doivent ou n'acceptent de devoir, de responsabilité ou d'obligation de quelque nature que ce soit (directe ou indirecte, contractuelle, délictuelle, statutaire ou autre) envers toute personne qui n'est pas un client de Lazard en rapport avec ce document, toute déclaration contenue dans ce document, l’Opération Envisagée ou autre.

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